圖片來源于網(wǎng)絡 侵刪

第一條 為規(guī)范公司行為，保證股東大會依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）及本公司章程的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 公司應當嚴格按照法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及公司章程的相關規(guī)定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權(quán)利。

公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。

第三條 股東大會應當在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。臨時股東大會不定期召開，有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)不足章程所定人數(shù)的2/3時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（三）單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。

公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應當向公司股東說明原因。

第二章 股東大會的召集

第五條 董事會應當在本規(guī)則第四條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。

第六條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當向獨立董事說明理由。

第七條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當征得監(jiān)事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

第八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東可以自行召集和主持。

第九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會。

在股東大會決議作出前，召集股東持股比例不得低于10％。

第十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股東名冊。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。

第十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。

第三章 股東大會的提案與通知

第十二條　提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定。

第十三條 單獨或者合計持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，補充通知應列明臨時提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

第十四條 召集人應當在年度股東大會召開20日前以書面通知形式通知各股東，臨時股東大會應當于會議召開15日前以書面通知形式通知各股東。

第十五條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。

第十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應當充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一） 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；

（二） 與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；

（三） 披露持有公司股份數(shù)量；

（四） 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。

第十七條 股東大會通知中應當列明會議時間、地點及章程規(guī)定的其他事項。

第十八條 發(fā)出股東大會通知后,無正當理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日說明原因并通知各股東。

第四章 股東大會的召開

第十九條 公司應當在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點召開股東大會。

股東大會應當設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。

股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第二十條 董事會和其他召集人應當采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第二十一條　公司登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

第二十二條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

第二十三條 董事會秘書應當依據(jù)工商行政管理機關登記的股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。

第二十四條 公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。

第二十五條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。

第二十六條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。

第二十七條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明。

第二十八條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。

第二十九條 股東與股東大會擬審議事項有關聯(lián)關系時，應當回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

第三十條 股東大會選舉兩名及以上的董事或監(jiān)事時應當采取累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

第三十一條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

第三十二條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

第三十三條 股東大會采取記名方式投票表決。

第三十四條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄權(quán)”。

第三十五條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關聯(lián)關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

第三十六條 股東大會決議可以根據(jù)有關要求進行公示，公示中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。

第三十七條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議中作特別提示。

第三十八條 股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應記載以下內(nèi)容：

（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；

（三） 出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

（四） 對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；

（五） 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明；

（六） 計票人、監(jiān)票人姓名；

（七） 公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期限不少于10年。

第三十九條　召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時通知全體股東。

第四十條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事按公司章程的規(guī)定就任。

第四十一條 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司應當在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。

第四十二條 公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

第五章 附則

第四十三條 本規(guī)則未規(guī)定的事項，依照國家法律、法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定執(zhí)行。

第四十四條 本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“過”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。

第四十五條 本規(guī)則由董事會負責解釋。

第四十六條 本規(guī)則經(jīng)股東大會通過后生效；董事會有權(quán)就本議事規(guī)則制定修訂案提交股東大會審議通過后生效。

【 】股份有限公司

年 月 日